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爱游戏app平台:山东石大胜华化工集团股份有限公司 关于公司购买参股股权 及参股引入员工持股平台的公告

时间:2022-08-13 04:36:38 来源:爱游戏app平台 作者:爱游戏全站app下载

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司以自有资金购买富海集团持有的石大富华的31.25%股份,金达源集团持有的石大富华的15%股份。

  ●为支持石大富华发展,增强石大富华公司凝聚力,公司放弃部分优先购买权,引入员工持股平台东营信泰合壹产业投资合伙企业(有限合伙)。

  ●东营信泰合壹产业投资合伙企业(有限合伙)以自有资金购买金达源集团持有的石大富华的10%股份。

  ●本次股权转让完成后石大富华股东变更为:公司占股90%,东营信泰合壹产业投资合伙企业(有限合伙)占股10%。

  ●本次股权转让完成后,石大富华由参股子公司变更为公司合并报表范围内的控股子公司。

  1.富海集团新能源控股有限公司(以下简称:富海集团)持有山东石大富华新材料科技有限公司(以下简称:石大富华)31.25%的股份,山东金达源集团有限公司(以下简称:金达源集团)持有石大富华25%的股份,拟全部对外转让,转让后不再持有石大富华的股份。

  2.公司以自有资金购买富海集团持有的石大富华的31.25%股份,金达源集团持有的石大富华的15%股份。

  3.为支持石大富华发展,增强石大富华公司凝聚力,公司放弃部分优先购买权,引入员工持股平台东营信泰合壹产业投资合伙企业(有限合伙)。

  4.东营信泰合壹产业投资合伙企业(有限合伙)以自有资金购买金达源集团持有的石大富华的10%股份。

  5.本次股权转让完成后石大富华股东变更为:公司占股90%,东营信泰合壹产业投资合伙企业(有限合伙)占股10%。石大富华成为公司合并报表范围内的控股子公司。

  2022年5月3日,公司召开第七届董事会第十七次会议审议《关于公司购买参股公司股权及参股公司引入员工持股平台的议案》,该议案以9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避的表决结果通过。

  (三)根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  (四)本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,实施不存在重律障碍。

  1.持股平台:东营信泰合壹产业投资合伙企业(有限合伙)(以经工商部门核准通过的名称为准)

  3.执行事务合伙人:东营信泰控股有限公司(以经工商部门核准通过的名称为准)

  4.有限合伙人:参与本计划的激励对象,即石大富华的对经营发展具有重要作用的重要管理人员、核心技术人员及业务骨干。

  主营业务:化工产品(不含危险品及易制毒腐品);以自有资产投资;新材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;自营或代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营情况:截至2021年12月31日,资产总额22,417.02万元,负债975.05万元;2021年累计实现营业收入46,844.89万元,实现净利润527.60万元(未经审计)

  截至2022年3月31日,资产总额25,091.89万元,负债总3,806.53万元;2022年一季度累计实现营业收入89.60万元,实现净利润105.80万元。(经审计)

  主营业务:新能源技术推广服务;机械设备、五金产品及电子产品、化工产品(不含危险品)、塑料制品、煤炭销售;海水养殖;林木种植;竹、藤、棕、草制品制造;土石方工程;机械设备经营租赁;服装制造;信息技术咨询服务;职业中介服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制和禁止的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务:企业以自有资金对商业、工业、服务业、农业、建筑业、制造业进行投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务);企业管理咨询;办公设备租赁;电子器材、建材、计算机配件及耗材、仪器仪表、劳保用品、服装鞋帽、日用百货的销售;科技项目技术开发及服务;油气井工程技术开发及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营情况:截至2021年12月31日,资产总额58,153.23万元,负债总额34,937.28万元;2021年累计实现营业收入514.48万元,实现净利润-3,030.48万元。(未经审计)

  截至2022年3月31日,资产总额58,038.91万元,负债总额35,122.42万元;2022年一季度累计实现营业收入0.00万元,实现净利润-299.46万元。(未经审计)

  1.根据东营信达资产评估事务所出具的《资产评估报告》(东信评报字(2022)第16号),截至评估基准日2022年3月31日,山东石大富华新材料科技有限公司在评估基准日净资产账面值为21,285.36万元,评估值21,225.45万元,本次评估主要采用资产基础法。

  2.公司以自有资金65,474,166.06元购买富海集团持有的石大富华的31.25%股份,以自有资金51,427,599.71元购买金达源集团持有的石大富华的15%股份。

  3.为支持石大富华发展,增强石大富华公司凝聚力,公司放弃部分优先购买权,引入员工持股平台东营信泰合壹产业投资合伙企业(有限合伙)。

  4.东营信泰合壹产业投资合伙企业(有限合伙)以自有资金951,733.14元购买金达源集团持有的石大富华的10%股份。

  5.本次股权转让完成后石大富华股东变更为:公司占股90%,东营信泰合壹产业投资合伙企业(有限合伙)占股10%。石大富华成为公司合并报表范围内的控股子公司。

  合资公司分配当年税后利润时,须提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上时,可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,在依照本款规定提取法定公积金之前,须先用当年利润弥补亏损。

  每一年度,合资公司弥补亏损和提取公积金后如有所余税后利润的,应进行分红,分红比例不低于40%,股东按实缴出资比例分配。

  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  (2)如乙方因其合伙人违反合伙协议关于出资的相关约定,导致乙方未能按照上述出资到位时间缴纳相应出资且逾期超过30日的,乙方可将该已认缴未实缴的出资(不含预留份额)转让给甲方,转让价格按照每股零元予以确定。

  (3)合资公司运营至2027年底,任一会计年度经审计的净利润达到1.36亿元,甲方应按照市场公允价格向乙方收购其持有的合资公司股权;如合资公司在2027年底前未达到上述业绩指标,甲方应于2028年初按照乙方初始投资金额加银行同期贷款基准利率的固定收益收购乙方持有合资公司的股权。乙方有权选择所持有的股权是否被收购。

  本次对外投资购买股权完成后,石大富华成为公司合并报表范围内的控股子公司,本次交易不涉及员工安置问题。

  我们认为公司参股公司山东石大富华新材料科技有限公司原股东对外转让参股公司股权,公司放弃部分优先认购权引入员工持股平台,本次引入员工持股平台成员包括对参股公司生产经营有重要作用的参股公司核心人员,引入持股平台可以更好的支持参股公司发展,增强公司凝聚力,有利于参股公司生产经营的正常开展和经营目标的实现,符合全体股东利益,不存在损害中小股东利益的行为。

  本次董事会决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益。

  2、由于政策环境、市场环境等因素的影响,存在员工持股平台未达到预期目的的风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次董事会会议于2022年4月28日以邮件、电话方式向公司董事会全体董事发出第七届董事会第十七次会议通知和材料。

  (三)本次董事会会议于2022年5月3日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A402室召开。

  (二)通过《关于设立公司投资建设3万吨/年硅基负极材料项目的议案》,该议案独立董事发表了同意的独立意见,尚需提交股东大会审议。

  (三)通过《关于合资子公司投资设立公司暨2万吨/年硅基负极项目变更投资主体的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。

  (四)通过《关于变更投资项目实施主体的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。

  (五)通过《关于增加2021年关联方及调整2021年度日常关联交易预计总额的议案》,该议案独立董事发表了同意的独立意见,尚需提交股东大会审议通过,关联董事郭天明、于海明回避表决。

  (六)通过《关于石大胜华2022年股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》,

  为进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,公司制定了《石大胜华2022年股票期权激励计划(草案)及摘要》,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的相关公告。

  该议案独立董事发表了同意的独立意见,尚需提交股东大会审议通过,关联董事郭天明、于海明、侯家祥回避表决。

  (七)通过《关于石大胜华2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

  为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,公司制定了《石大胜华2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的相关公告。

  该议案独立董事发表了同意的独立意见,尚需提交股东大会审议通过,关联董事郭天明、于海明、侯家祥回避表决。

  为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,公司制定了《石大胜华2022年股票期权激励计划激励对象名单》,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的相关公告。

  该议案独立董事发表了同意的独立意见,尚需提交股东大会审议通过,关联董事郭天明、于海明、侯家祥回避表决。

  (九)通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》

  为了具体实施公司2022年股票期权激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2022年股票期权激励计划的有关事项:

  (一)授权董事会确定激励对象参与2022年股票期权激励计划的资格和条件,确定2022年股票期权激励计划的授予日;

  (二)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事宜时,按照2022年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量、行权价格进行相应的调整;

  (三)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜;

  (四)授权董事会对激励对象的行权资格及条件进行审查、确认,并同意董事会将该项职权授予薪酬与考核委员会行使;

  (六)授权董事会按照2022年股票期权激励计划规定的方法办理实施股票期权激励计划所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等;

  (八)授权董事会根据公司2022年股票期权激励计划的规定办理激励计划的中止、变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,注销激励对象已获授未行权的股票期权并相应向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记,办理已身故(死亡)的激励对象继承事宜,终止公司2022年股票期权激励计划等;

  (九)授权董事会对公司2022年股票期权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定;

  (十)授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;

  (十二)签署、执行、修改、终止任何与2022年股票期权激励计划有关的协议;

  (十三)授权董事会实施2022年股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  该议案独立董事发表了同意的独立意见,尚需提交股东大会审议通过,关联董事郭天明、于海明、侯家祥回避表决。

  同意公司于2021年5月26日14:00,在山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A402室召开2022年第三次临时股东大会审议本次董事会提请相关事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●东营盈嘉合壹产业投资合伙企业(有限合伙)为公司关联方,本次投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本项目是公司基于当前市场形势和行业前景,综合考虑公司现有业务协同效应和战略定位做出的判断,后续如宏观经济、行业政策、市场环境等情况发生较大变化,存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。

  截至2022年3月31日,公司自有货币资金余额123,853.31万元,应收票据70,290.33万元,当前公司的在建项目较多,资金投入较大,本项目为自有或者自筹资金建设项目,项目投资可能会提高公司资产负债率,可能存在因资金筹措带来的项目建设放缓的风险。

  新建3万吨/年硅基负极项目装置未来能否达到设计产能和品质能否达到设计品质仍存在不确定性,达产时间存在不确定性。

  目前,该项目正在按相关规定报当地行政部门审批,可能存在审批未通过的风险。

  (一)公司拟与员工持股平台东营盈嘉合壹产业投资合伙企业(有限合伙)设立合资子公司胜华新材料科技(眉山)有限公司(以经工商部门核准通过的名称为准)投资建设3万吨/年硅基负极项目。项目预计总投资109,986万元人民币,项目建设地为四川眉山高新技术产业园区,占地面积为120,001㎡,建设周期为24个月,预计2024年4月投产。

  项目总投资109,986万元,建设投资为54,234万元,其中设备购置21,120万元;安装费5,280万元;工程建设其它费用27,834万元。流动资金为55,752万元。

  胜华新材料科技(眉山)有限公司股东为山东石大胜华化工集团股份有限公司出资45,000万元,持股90%,东营盈嘉合壹产业投资合伙企业(有限合伙)出资5,000万元,持股10%。胜华新材料科技(眉山)有限公司为公司合并报表范围内的控股子公司。

  2022年5月3日,公司召开第七届董事会第十七次会议审议《关于设立公司投资建设3万吨年硅基负极材料项目的议案》,该议案以9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避的表决结果通过。

  (三)根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项在公司董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

  (四)本次对外投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  1.持股平台:东营盈嘉合壹产业投资合伙企业(有限合伙)(以经工商部门核准通过的名称为准)

  3.执行事务合伙人:东营盈嘉控股有限公司(以经工商部门核准通过的名称为准)

  4.有限合伙人:参与本计划的激励对象,即对胜华新材料科技(眉山)经营发展具有重要作用的重要管理人员、核心技术人员及业务骨干。

  东营盈嘉合壹产业投资合伙企业(有限合伙)尚需到工商部门办理注册审批相关手续。因公司高级管理人员丁伟涛在持股平台东营盈嘉合壹产业投资合伙企业(有限合伙)中参股,本次交易构成关联交易。

  2.拟用公司名称:胜华新材料科技(眉山)有限公司(以经工商部门核准通过的名称为准)

  10.项目投产后的营业数据预测:本项目建成达产后,预计年实现净利润:26,812万元。

  (2)根据上述收入、成本预测及各项运营费用预测,本项目利润预测具体情况如下:

  合资公司分配当年税后利润时,须提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上时,可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,在依照本款规定提取法定公积金之前,须先用当年利润弥补亏损。

  每一年度,合资公司弥补亏损和提取公积金后如有所余税后利润的,应进行分红,分红比例不低于40%,股东按实缴出资比例分配。

  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  (2)如乙方因其合伙人违反合伙协议关于出资的相关约定,导致乙方未能按照上述出资到位时间缴纳相应出资且逾期超过30日的,乙方可将该已认缴未实缴的出资(不含预留份额)转让给甲方,转让价格按照每股零元予以确定。

  (3)合资公司运营至2027年底,任一会计年度经审计的净利润达到3.0亿元,甲方应按照市场公允价格向乙方收购其持有的合资公司股权;如合资公司在2027年底前未达到上述业绩指标,甲方应于2028年初按照乙方初始投资金额加银行同期贷款基准利率的固定收益收购乙方持有合资公司的股权。乙方有权选择所持有的股权是否被收购。

  硅基负极项目的建设是公司在新能源材料行业的业务延伸,充分发挥公司在新能源材料领域的资源优势,提高产品附加值,增加利润增长点,提升公司在新能源领域的影响力,促进企业的核心竞争力的提升。

  1、独立董事事前认可意见:我们认为本次投资建设3万吨/年硅基负极材料符合公司长远战略规划和战略目标,是公司在新能源行业的业务延伸,充分发挥公司在新能源领域的资源优势,提高产品附加值,增加利润增长点,与公司现有业务形成协同效应,同时可以优化公司区域布局。本次合资公司引入员工持股平台,员工持股平台包括对该项目建设生产经营有重要作用的核心人员,有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现,符合全体股东利益,不存在损害中小股东利益的行为,同意将《关于设立公司投资建设3万吨/年硅基负极材料项目的议案》提交董事会审议。

  2、独立董事独立意见:我们认为本次投资建设3万吨/年硅基负极材料符合公司长远战略规划和战略目标,是公司在新能源行业的业务延伸,与公司现有业务形成协同效应,同时可以优化公司区域布局。本次合资公司引入员工持股平台,员工持股平台包括对该项目建设生产经营有重要作用的核心人员,有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现,符合全体股东利益,不存在损害中小股东利益的行为。

  本次董事会审议的关联交易事项,决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,关联董事进行了回避表决,会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本项目是公司基于当前市场形势和行业前景,综合考虑公司现有业务协同效应和战略定位做出的判断,后续如宏观经济、行业政策、市场环境等情况发生较大变化,存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。

  截至2022年3月31日,公司自有货币资金余额123,853.31万元,应收票据70,290.33万元,当前公司的在建项目较多,资金投入较大,本项目为自有或者自筹资金建设项目,项目投资可能会提高公司资产负债率,可能存在因资金筹措带来的项目建设放缓的风险。

  新建3万吨/年硅基负极项目装置未来能否达到设计产能和品质能否达到设计品质仍存在不确定性,达产时间存在不确定性。

  存在员工无意愿参与等原因导致本次增资实施进度缓慢的风险,由于政策环境、市场环境等因素的影响,存在员工持股平台未达到预期目的风险。

  目前,该项目正在按相关规定报当地行政部门审批,可能存在审批未通过的风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司合资子公司胜华新材料科技(眉山)有限公司(以经工商部门核准通过的名称为准)拟投资设立全资子公司东营胜华盈创新材料有限公司(以经工商部门核准通过的名称为准),注册地址山东省东营市垦利区同兴路198号,注册资本6,000万元。

  2021年12月27日,公司召开第七届董事会第十三次会议审议《关于全资子公司投资建设2万吨/年硅基负极项目的议案》,项目详细信息见公司于2021年12月28日披露的《关于全资子公司投资建设2万吨/年硅基负极项目的公告》(公告编号:临2021-113)。

  为更好地实施公司战略,保障本项目按照计划顺利推进,公司拟将该项目的实施主体由公司全资子公司胜华新能源科技(东营)有限公司变更为东营胜华盈创新材料有限公司,本次变更投资项目的实施主体,不会对项目实施造成实质性影响,不会对公司财务状况产生不利影响。

  8.经营范围:一般项目:太阳能发电技术服务;新材料技术研发;新材料技术推广服务;化工产品销售(不含许可类化工产品);化工产品生产(不含许可类化工产品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品经营;危险化学品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  公司拟将该项目的实施主体由公司全资子公司胜华新能源科技(东营)有限公司变更为东营胜华盈创新材料有限公司(以经工商部门核准通过的名称为准),项目实施地点保持不变。本次变更投资项目实施主要原因是为了项目专业化、一体化管理的需要,符合公司未来发展的规划。

  公司仅变更投资项目的实施主体,未改变项目的建设内容和实施方式,有利于公司的战略发展及合理布局,保障本项目按照计划顺利推进,提升项目区域竞争优势,合理利用土地,有助于投资项目获得更好的收益,不会对投资项目的实施造成实质性影响,不存在损害公司和股东利益的情形。

  2022年5月3日,公司召开第七届董事会第十七次会议审议《关于合资子公司投资设立公司暨2万吨/年硅基负极项目变更投资主体的议案》,该议案以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项在公司董事会审批后尚需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,并按照公司其他独立董事的委托,独立董事王清云作为征集人,就公司拟于2022年5月26日召开的2022年第三次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  王清云,公司独立董事,中共党员,中国国籍,无境外居留权,南开大学法学学士,中国人民大学法学硕士。曾任中国教育出版传媒集团有限公司子公司高等教育出版社有限公司监事、版权事务与法律服务部副主任、纪检监察审计部负责人。现任北京德恒律师事务所专职律师。

  2、征集人独立董事王清云目前未持有公司股份,目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  王清云作为公司独立董事,于2022年5月3日出席了公司召开的第七届董事会第十七次临时会议,并对《关于石大胜华2022年股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于石大胜华2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于石大胜华2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票,并发表了同意公司实施本次股票期权激励计划的独立意见。

  公司实施本次激励计划,有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

  网络投票时间:2022年5月26日公司本次采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (二)召开地点:山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A402室

  截止2022年5月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (三)征集方式:采用公开方式在上海证券交易所网()及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

  1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人单位营业执照复印件(加盖公章)、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  (3)股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

  (七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (九)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东石大胜华化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月14日召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于全资子公司投资建设2万吨/年正极补锂剂项目的议案》、《关于全资子公司投资建设1万吨/年新型导电剂项目的议案》,项目详细信息见公司于2022年2月15日披露的《石大胜华关于全资子公司投资建设2万吨/年正极补锂剂项目的公告》(公告编号:临2022-011)、《关于全资子公司投资建设1万吨/年新型导电剂项目的公告》(公告编号:临2022-012)。

  为更好地实施公司战略,保障本项目按照计划顺利推进,提升项目区域竞争优势,公司拟将该项目的实施主体由公司全资子公司胜华新能源科技(东营)有限公司变更为胜华新材料科技(眉山)有限公司(以经工商部门核准通过的名称为准),将该项目的实施地点由山东省东营市垦利区同兴路198号变更为四川眉山高新技术产业园区。本次变更投资项目的实施主体,不会对项目实施造成实质性影响,不会对公司财务状况产生不利影响。该事项具体内容如下:

  8.经营范围:一般项目:太阳能发电技术服务;新材料技术研发;新材料技术推广服务;化工产品销售(不含许可类化工产品);化工产品生产(不含许可类化工产品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品经营;危险化学品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  1、公司名称:胜华新材料科技(眉山)有限公司(以经工商部门核准通过的名称为准)

  公司拟将该项目的实施主体由公司全资子公司胜华新能源科技(东营)有限公司变更为胜华新材料科技(眉山)有限公司,将该项目的实施地点由山东省东营市垦利区同兴路198号变更为四川眉山高新技术产业园区主要原因是为更好地提升项目区域竞争优势,符合公司未来发展的规划。

  公司仅变更投资项目的实施主体和实施地点,未改变项目的建设内容和实施方式,不会对投资项目的实施造成实质性影响,有利于提升项目区域竞争优势,不存在损害公司和股东利益的情形。

  2022年5月3日,公司召开第七届董事会第十七次会议审议《关于变更投资项目实施主体的议案》,该议案以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项在公司董事会审批后尚需提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。独立董事王清云作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《石大胜华关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  上述第1/2/3/4/5/6/7/8议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年5月5日在上海证券交易所()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。

  上述第5/6/7/8议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年5月5日在上海证券交易所()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  述证件资料的原件,以备查验。邮编:257053,(信函上请注明“股东大会”字样)

  1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点;并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月26日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。