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爱游戏app平台:以案说法丨股权转让引纠纷法院调解促双赢

时间:2022-08-12 05:03:06 来源:爱游戏app平台 作者:爱游戏全站app下载

  股权转让是在公司经营过程中常常会遇到的,如何有效的转让股权并签订一份符合法律和公司章程的股权转让合同呢?下面我们就通过白河法院审理的一起因对股权转让和公司资产转让分不清楚而产生的诉讼来学习一下吧。被告刘某、华某、艾某为华山公司股东,共同经营华山公司。2021年因公司经营不善,加之股东之间经营理念差异,三股东决议将华山公司对外转让。原告王某得知该消息后,与华山公司法定代表人刘某磋商以1700万元受让公司。刘某、华某、艾某便召开股东会议,就三名股东分得转让款金额形成了决议,但该决议中未提及三名股东的股权。同年11月,王某与华山公司签订《股权转让及法定代表人变更协议》,约定将华山公司所有股权及资产以1700万元价款转让给王某,并将公司法定代表人变更为王某。但该协议中仅有刘某作为法定代表人在协议上签字并加盖公司公章,无其他股东签字认可。后艾某以其并未转让其名下股权,仅是转让的公司资产为由,华山公司或刘某不能代表其决定股权转让拒绝配合办理股权及法定代表人变更登记。王某遂以华山公司违约为由,将华山公司及刘某、华某、艾某诉至法院。法院审理中向双方当事人解释了股权转让和公司资产转让的区别所在,并分析了华山公司经营现状,从平等兼顾股东及企业利益的角度出发,采用“背对背调解,面对面沟通”的方式积极和双方当事人沟通协调,在案件承办人的释法析理和耐心劝导下,双方最终就股权转让、变更法定代表人和支付股权转让费事宜达成协议:王某支付转让款,艾某同意转让其股权。双方并于调解次日自觉履行了协议内容。

  本案从当事人形成股东会决议和签订股权转让合同行为,探究双方当事人的真实意思表示,既平等兼顾了出让方和受让方的利益,也保障了企业生产不受影响,实现法律效果和社会效果的有机统一。下一步,白河法院将继续推进涉企纠纷调解和解工作,拓宽办案思路,灵活定纷止争,有效化解涉企纠纷,助力营商环境优化提升。本案是因对股权转让和公司资产转让混淆,而将本应由股东作为转让方签署的股权转让协议,变成了让公司签字的协议。

  股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股东基于其股东资格而享有的,从公司获得经济利益,并参与公司经营管理的权利。

  股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。也就是说股权转让的转让方是股东而非公司,受让方可以是本公司现有股东,也可以是现有股东之外的投资人。

  公司资产转让是指公司将公司全部或部分资产转让给他人的一种民事法律行为。毋庸质疑,公司资产转让的转让方为公司,而非股东。因为股东一旦向公司出资,该资产即归公司所有。

  《中华人民共和国公司法》第104条规定,本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。何为重大资产?一般是指超过公司资产总额30%的资产。