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爱游戏app平台:鑫科材料:详式权益变动报告书(四川融鑫弘梓科技有限公司)

时间:2022-08-13 12:01:39 来源:爱游戏app平台 作者:爱游戏全站app下载

  一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽鑫科材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽鑫科材料股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。本次权益变动并未触发要约收购义务,不涉及向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

  四、本次权益变动所涉及的非公开发行相关事项已经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过,尚需经上市公司股东大会、中国证监会等有权部门的审批或核准;信息披露义务人以现金方式认购上市公司本次非发行股票,尚需经有权国资监管部门审批或备案。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次权益变动、本次股份转让 指 四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次非公开发行的人民币普通股不超过5.1亿股,占非公开发行后公司总股本的22.07%

  《附条件生效的股份认购合同》 指 2022年7月5日,四川融鑫与鑫科材料签署的《附条件生效的股份认购合同》

  除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  经营范围 一般项目:新材料技术推广服务;新材料技术研发;工程管理服务;住房租赁;包装服务;电子专用材料销售;新型金属功能材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截至本报告书签署之日,三台县工投建设发展有限公司持有信息披露义务人100.00%股权,为信息披露义务人控股股东,其基本情况如下:

  经营范围 一般项目:企业管理咨询;园区管理服务;房屋拆迁服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);土地整治服务;园林绿化工程施工;花卉种植;园艺产品种植;树木种植经营;建筑材料销售;单位后勤管理服务;市政设施管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建设工程施工;林木种子生产经营;河道采砂;陆地石油和天然气开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  (三)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  1 绵阳市工盈建筑工程有限公司 3,000 100% 房屋建筑工程施工;市政道路工程建筑; 水利水电工程施工;建筑幕墙工程;室内外装饰装修工程;钢结构工程;模板脚手架工程;城市及道路照明工程服务;防水防腐保温工程;金属门窗安装;园林绿化工程服务;建筑劳务分包; 房地产开发;建材、钢材(仅限专业市场内)销售。

  2 绵阳市智汇三新实业有限公司 12,928 92.265% 自有商业房屋租赁服务;自有住房租赁服务;建筑工程机械与设备经营租赁;销售建材;销售钢材;物业管理;住宿;普通货运;会议、展览及相关服务;广告设计服务;广告制作服务;广告代理服务;广告发布服务

  3 绵阳永盛投资有限公司 3,000 100% 对企业和项目进行投资;土地开发整理和基础设施建设;房地产开发;房屋建筑工程施工;房屋拆迁服务;劳务承包;劳务派遣;后勤管理。

  4 绵阳百花生态园林有限公司 1,500 100% 花卉种植、销售;花卉租借与代管理;园林设计;园林绿化工程施工;绿化管理;城市垃圾处理服务;城市垃圾清运服务;休闲观光活动;餐饮服务;保洁服务

  5 三台县北辰置业有限责任公司 5,000 100% 房地产开发经营;物业管理;自有商业房屋租赁服务;建筑工程机械与设备销售;农村土地整理服务;农副产品、建筑材料、预包装食品、钢材、文化用品、体育用品、艺术品销售;会议及展览服务;旅游项目开发;住宿服务;酒店管理;水源及供水设施工程建筑;市政道路工程建筑;体育赛事的组织、策划;大型活动的组织。

  6 三台县北辰发展有限责任公司 3,303.3 100% 土地综合利用开发,基础设施建设,装饰装修,房地产开发,房屋建筑工程施工,房屋拆迁服务,农村土地整理服务,旅游设施开发经营,政策信息咨询服务,园林绿化,园林工程,苗木花卉种植,建筑材料经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7 三台县轩艺园林绿化工程有限责任公司 3,000 100% 园林绿化工程施工;绿化管理;景观和绿地设施工程施工;景观工程设计;花卉租赁与代管理;花卉种植、销售;保洁服务;餐饮服务;休闲观光活动;住宿服务。

  8 绵阳市工盛创盈实业有限公司 30,000 100% 一般项目:住房租赁;非居住房地产租赁;建筑工程机械与设备租赁;物业管理;市政设施管理;建筑材料销售;会议及展览服务;广告设计、代理;广告制作;中草药种植;货物进出口;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑用钢筋产品销售;五金产品批发;五金产品零售;金属矿石销售;金属材料销售;园区管理服务;农副产品销售;国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物);供电业务;基础电信业务;住宿服务。

  9 四川农数信息科技有限公司 3,000 45% 互联网生产服务平台;销售饲料;销售化肥;销售农药(不含剧毒鼠药);销售农业机械;销售牲畜;速冻食品制造;销售肉类;会议、展览及相关服务;计算机软硬件及网络技术、通信技术的开发、转让、咨询服务;互联网销售软件;互联网销售食品;互联网销售农副产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10 三台县卫投君安大健康管理有限公司 30,000 100% 一般项目:医院管理;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;特种劳动防 护用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);医护人员防护用品零售;医用口罩批发;医疗设备租赁;远程健康管理服务;紧急救援服务;养生保健服务(非医疗);养老服务;机构养老服务;母婴生活护理(不含医疗服务);护理机构服务(不含医疗服务);健康咨询服务(不含诊疗服务);劳务服务(不含劳务派遣);环境保护监测;体育健康服务;单位后勤管理服务;殡葬服务;殡葬设施经营;殡仪用品销售;销售代理;人工智能硬件销售;办公用品销售;康复辅具适配服务;母婴用品销售;日用品销售;日用百货销售;劳动保护用品销售;会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:药品批发;药品零售;医疗美容服务;第三类医疗器械经营;消毒器械销售;Ⅰ类射线装置销售;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售;保健食品销售;医疗服务;依托实体医院的互联网医院服务;医疗器械互联网信息服务;药品互联网信息服务;检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  11 四川三麦中药材科技有限公司 5,000 100% 中药材研发;麦冬加工、生产、销售;中药材、中药饮片、中西成药、保健品、化妆品、医疗器械一类生产及销售;中药材种植;日用百货销售。

  12 三台县强齐达中小企业服务有限公司 200 100% 企业管理、商务信息服务;物业管理;市场管理;室内外装饰装修工程;建材销售;普通货运。

  13 四川梓兆农业开发有限公司 10,000 100% 一般项目:农业专业及辅助性活动;农业机械服务;土地使用权租赁;土地整治服务;节能管理服务;灌溉服务;商业综合体管理服务;乡镇经济管理服务;生态保护区管理服务;水资源管理;市政设施管理;自然生态系统保护管理;公共事业管理服务;植物园管理服务;集贸市场管理服务;科技中介服务;农副产品销售;初级农产品收购;农作物秸秆处理及加工利用服务;智能农机装备销售;渔业加工废弃物综合利用;坚果种植;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);智能农业管理;林业专业及辅助性活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:农作物种子经营;粮食加工食品生产;建设工程施工;城市生活垃圾经营性服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  14 工腾贸易有限公司 10,000 100% 一般项目:农副产品销售;建筑装饰材料销售;塑料制品销售;润滑油销售;石油制品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);园林绿化工程施工;供应链管理服务;金属材料销售;橡胶制品销售;建筑材料销售;木材销售;电子产品销售;电气设备销售;金属结构销售;建筑用钢筋产品销售;日用百货销售;办公用品销售;仪器仪表销售;煤炭及制品销售;家具销售;家用电器销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  1 三台县盛达发展有限责任公司 10,000 90% 一般项目:旅游开发项目策划咨询;企业总部管理;休闲观光活动;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;农业专业及辅助性活动;房屋拆迁服务;工程管理服务;园区管理服务;智能农业管理;商业综合体管理服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);非居住房地产租赁;水泥制品制造;水泥制品销售;建筑材料销售;土地整治服务;办公服务;牲畜销售;林业产品销售;农副产品销售;中草药种植;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;建设工程施工;房地产开发经营;公路管理与养护;牲畜饲养;农作物种子经营;餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  2 绵阳宏达资产投资经营(集团)有限公司 151,660 84.92% 经营、管理行政事业单位国有资产、国有收益和收取投资、闲置资产处置、企业中的国有股权、国有土地资源;基础设施、重点工程建设、房地产、高新技术、旅游、物业管理、能源、通讯、工程管理项目的投资管理和服务(不得从事非法 集资、吸收公众资金等金融活动,不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务); 自来水生产、供应及管道安装;广告设计、制作、发布;太阳能发电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  3 绵阳宏森中小企业融资担保有限公司 5,000 91% 融资性担保业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  4 三台县梓信农业融资担保有限公司 10,000 100% 贷款担保、票据承兑担保、信用证担保等借款担保业务,债券发行担保及其他融资担保业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  信息披露义务人的控股股东三台工投成立于2017年1月5日,主营业务涵盖园区管理服务、房屋建筑工程施工等。三台工投以服务县域工业经济高质量发展为己任,深入贯彻落实县委“1355”战略部署,始终坚持“稳中求进”工作基调,牢牢把握“园区发展服务商、工业地产运营商、招商企业合作商”功能定位,致力打造三台工业发展新优势、新动能、新支撑,为工业强县展现工投作为,贡献工投力量。三台工投的最近三年主要财务数据如下:

  注:2019-2020年财务报表由中审华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》,2021年财务报表正在审计过程中。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂未设立董事会,设执行董事1人;未设立监事会,设监事1人。具体情况如下:

  上述人员最近5年内均不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况,均不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

  基于对上市公司价值的认可,信息披露义务人拟通过本次权益变动实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则,谋求长期可持续及健康稳定发展,提升上市公司的盈利能力,为全体股东带来良好回报。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为控股股东的权利及义务,加强法人治理,规范上市公司管理和运作,提升公司的质量和效益;同时充分发挥信息披露义务人在生产经营、安全环保、资金管理、市场开发等方面的优势,助力上市公司的业务转型升级与优质资产注入,提升上市公司的盈利能力,谋求上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。

  2022年6月22日,四川融鑫与霍尔果斯船山文化传媒有限公司(以下简称“船山文化”)签署了《四川融鑫弘梓科技有限公司与霍尔果斯船山文化传媒有限公司之股份转让意向协议书》,双方就转让鑫科材料控股股权达成初步合作意向,具体交易方案最终需以各方签订的正式《股份转让协议》为准。

  自本报告书披露之日起12 个月内,除本次权益变动外,信息披露义务人拟与船山文化签署正式《股份转让协议》,以进一步增强上市公司控股权。

  信息披露义务人承诺,本次权益变动完成后,本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不予转让。

  2022年7月5日,上市公司召开第八届董事会第二十一次会议,审议通过了关于上市公司非公开发行股票事项的相关议案。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人以现金方式认购鑫科材料本次非公开发行的人民币普通股不超过5.1亿股,占非公开发行后公司总股本的22.07%。

  本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购鑫科材料本次非公开发行的人民币普通股不超过5.1亿股,占非公开发行后公司总股本的22.07%。

  信息披露义务人与上市公司于2022年7月5日签署了《附条件生效的股份认购合同》,相关情况如下:

  1、甲方是一家依法成立并有效存续的,在上海证券交易所主板上市的股份有限公司,股票代码为“600255”。

  2、乙方具有法律、法规以及规范性文件规定的认购甲方本次发行股票的资格,可以作为特定对象参与认购本次发行,同意认购甲方本次向特定对象发行的股份。

  3、甲方拟以向特定对象发行方式发行不超过5.1亿股人民币普通股(具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准);乙方同意以现金方式参与认购本次向特定对象发行股票,认购总额不超过106,590.00万元(含本数)。

  乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为2.09元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行底价为P1。

  甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过5.1亿股(含本数)。乙方认购甲方本次发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。

  若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。

  乙方认购本次发行的股票,自本次发行完成之日起十八个月内不得转让(法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的,依其规定)。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

  乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。

  3、乙方董事会、股东(大)会已审议通过乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票,且经有权国资监管部门审批或备案;

  1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺而致使本协议不能履行或不能完全履行,则构成违约,守约方有权要求违约方承担违约责任,违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务,并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行,同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

  2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得(1)甲方董事会、股东大会通过;或(2)中国证监会审核通过,不构成甲方违约。

  3、任何一方由于不可抗力且自身无过错的情况下,造成本协议不能履行或部分不能履行的,不视为违约,但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,任何一方均有权以书面通知的形式终止本协议。

  2、完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议,且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。

  3、签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

  7、乙方确认,乙方完全基于自身对甲方的判断认购甲方发行的股份,并未依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何非公开资料,甲方也未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。

  1、甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作,并按照中国证监会及上交所关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

  2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后,依法进行信息披露并及时通知甲方。

  1、甲方保证向中国证监会及上交所提交的本次发行申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、甲方保证在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后,依法进行信息披露并及时通知乙方。

  1、乙方有权要求甲方向中国证监会及上交所提交的证券发行申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事项后,依法进行信息披露并及时通知乙方。

  3、乙方有权要求按照甲方经股东大会决议通过且经中国证监会核准的发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行的股份。

  1、乙方承诺,其所持公司股份锁定期满减持股份时,应当遵守中国证监会、上交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。

  2、乙方承诺,配合发行人办理本次向特定对象发行股票的相关手续,包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。

  3、乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后,及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

  2、双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任:2.1、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,经与乙方充分沟通并取得乙方认可后主动向中国证监会撤回申请材料;

  1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预见,不可避免且无法克服,并于本协议签订之日后出现的,使该方对本协议全部或部分义务在客观上不具备履行能力的事件,包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。

  2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方,声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上不具备履行能力的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

  3、任何一方由于受到本协议第九条第一款规定的不可抗力事件的影响,部分或全部不能履行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后,双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力,则任何一方有权决定终止本协议。

  2、协议双方因本协议产生的争议,应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内,仍不能通过协商解决该争议,任何一方均有权将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。

  信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让,信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股份(如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定安排。

  根据《附条件生效的股份认购合同》,四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次非公开发行的人民币普通股不超过5.1亿股,占非公开发行后公司总股本的22.07%。信息披露义务人本次认购股份的资金全部来源于其自有或自筹资金。

  信息披露义务人承诺本次认购股份的资金全部来源于其自有或自筹资金,该资金来源合法,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定,不存在向第三方公开募集的情况,不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,不存在直接或间接利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

  本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变鑫科材料主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

  二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务,根据需要向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事,并由董事会决定聘任高级管理人员。

  本次权益变动完成后,不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性,上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力。为了保证交易完成后上市公司独立性,信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

  “为保证上市公司的独立运作,本公司承诺本次权益变动完成后,上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系,拥有独立的知识产权。本公司与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开,上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本公司将按照《公司法》和《证券法》的相关规定,避免从事任何影响上市公司独立性的行为。

  如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

  本次权益变动前,信息披露义务人不存在与上市公司从事相同业务或相似而与上市公司构成同业竞争的情形。本次权益变动后,为避免将来产生同业竞争,维护上市公司及其他股东的合法权益,信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:

  “一、本公司及控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形,也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

  二、本公司及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品,以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争;

  如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

  本次权益变动前,信息披露义务人与鑫科材料不存在关联交易。本次权益变动完成后,为减少和规范将来产生的关联交易,维护上市公司及其他股东的合法权益,信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,内容如下:

  “本公司在作为持有鑫科材料5%以上股份的股东期间,本公司及本公司控制的其他企业,将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。

  对于本公司及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时,将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则,依照市场经济规则,按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序,依法签订协议,保证交易价格的透明、公允、合理,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务,并将督促上市公司及时履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

  本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

  如果本公司及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证,将依法承担全部责任,并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

  在本报告书签署之日前二十四个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员除签署《股份认购协议》外,不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。

  在本报告书签署之日前二十四个月内,信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

  在本报告书签署之日前二十四个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

  在本报告书签署之日前二十四个月内,除已经披露的合同、协议、安排外,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖鑫科材料股票的情况。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖鑫科材料股票的情况。

  四川融鑫成立于2022年6月17日,截至本报告书签署日成立未满一年,尚未实际开展经营,无最近三年的财务报表数据。

  三台工投为四川融鑫的控股股东,2019-2020年财务报表由中审华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》,2021年财务报表正在审计过程中,具体如下:

  一、截至本报告书签署之日,除本报告书前文已披露事项外,本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  三、截至本报告书签署之日,信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  拥有权益的股份数量变化 增加 √ 不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √

  信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √

  信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数

  权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)

  信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股种类:无 持股数量:0 持股比例:0%

  本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动种类:A股普通股股票 变动数量:510,000,000股 变动比例:22.07%

  本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □ 截至本报告书签署之日,本次权益变动尚需履行如下程序: 1、四川融鑫以现金方式认购上市公司本次非公开发行股票事项经有权国资监管部门审批或备案; 2、上市公司股东大会批准本次非公开发行股票; 3、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票。